Newsletter SRDK czerwiec/2022

Szanowni Państwo,

Zapraszamy do lektury Newslettera SRDK!

Tak jak dotychczas prezentujemy w nim Państwu trzy najważniejsze, najnowsze informacje ze świata prawniczego, teraz jest on jednak dostępny również w formie comiesięcznego biuletynu dla naszych Obserwatorów na platformie LinkedIn.

Jeśli zatem chcą być Państwo na bieżąco i wiedzieć o najnowszych zmianach w prawie- zapraszamy do obserwowania profilu Kancelarii SRDK i subskrypcji biuletynu.

*******************************************************

W Newsletterze czerwiec / 2022 piszemy o:

• Braku skutków prawnych zgłoszonej po upływie terminu zmianie umowy spółki;
• Zmianach w planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym;
• Nowej ustawie Prawo Własności Przemysłowej- czy usprawni procedury patentowe?

******************************************************************************************

Zmiana umowy spółki zgłoszona po upływie terminu nie wywołuje skutków prawnych

Do Izby Cywilnej Sądu Najwyższego wpłynęło pytanie Sądu Okręgowego w Kielcach: Czy odpowiednie stosowanie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r.-Kodeks spółek handlowych (dalej jako ksh) o niezgłoszeniu zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej przedmiotu, jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia?

Problem pojawił się, gdy Spółka podjęła uchwałę o zmianie uchwały umowy spółki w marcu 2018 r. Uchwalono między innymi: zmianę firmy spółki, siedziby spółki, sposób reprezentacji. Zarząd spółki dopiero w listopadzie 2020 r. złożył wniosek o dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Referendarz sądowy powołując się na przepis art. 256 § 3 ksh odmówił wpisu do rejestru.

Wnioskodawca wniósł zażalenie na postanowienie referendarza sądowego wskazując, że nie każda zmiana umowy spółki powoduje brak możliwości zgłoszenia jej do rejestru. Spółka powołała się na przepis art. 169 § 1 ksh in fine. Przepis stanowi, że jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Oznacza to według Spółki, że niezachowanie terminu odpowiada swym charakterem stosunkowi zawiązania spółki. Tym samym zmiana umowy spółki o podwyższeniu kapitału nie zgłoszona w terminie 6 miesięcy nie skutkuje rozwiązaniem umowy spółki, lecz stosunku prawnego łączącego Spółkę z osobą obejmującą udziały w niej.

W ocenie Sądu Okręgowego w Kielcach wykładnia językowa art. 169 w zw. z art. 256 § 3 ksh prowadzi do wniosku, że zmiana umowy spółki nie może nastąpić po upływie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały, a zgłoszenie jej po terminie będzie się wiązało z oddaleniem wniosku. Odpowiednio stosowany przepis art. 169 § 1 ksh nie będzie miał jednak wpływu na zmiany umowy spółki zgłoszone po upływie wspominanego terminu, które mają skutek deklaratywny.

Sąd Najwyższy uchwałą z dnia 29 kwietnia 2022 r. (III CZP 75/22) stwierdził, że Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 ksh).

Zmiany w planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym

Polityka przestrzenna w Polsce kształtowana jest w głównej mierze na podstawie wydawanych decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu (dalej jako „decyzja WZ”). Z założenia miał być to instrument, który na zasadzie wyjątku kształtowałby politykę przestrzenną w Polsce. Stał się jednak standardem, ponieważ nadal około 2/3 terytorium Polski nie jest objęte Miejscowymi Planami Zagospodarowania Przestrzennego (dalej jako „MPZP”). Wynika to główniegłó z tego, że MPZP jest aktem  prawa miejscowego, wydawanym w formie uchwały przez Radę Gminy. Należy zwrócić uwagę, że nadal są gminy, gdzie proces uchwalania MPZP przebiega bardzo wolno i nie zanosi się, żeby przyśpieszył.

W związku z powyższym problemem, Rada Ministrów pracuję nad projektem ustawy o zmianie ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (dalej jako „Projekt nowelizacji”).

Zgodnie z założeniami projektu wprowadzona ma zostać nowa forma planu. Gmina byłaby zobowiązana  do uchwalenia planu ogólnego- dla całego jej terytorium. Z planem ogólnym zgodne musiałyby być Miejscowe Plany Zagospodarowania Przestrzennego oraz wydane decyzje WZ. W planie tym Gmina musiałaby: wyznaczyć strefy planistyczne, gminne standardy urbanistyczne oraz zdefiniować obszary uzupełnienia zabudowy (obszary, dla których dopuszczalne będzie wydanie decyzji WZ) i obszary zabudowy śródmiejskiej. Należy zwrócić uwagę, że plan ogólny nie będzie miał charakteru wiążącego dla organu kompetentnego do wydania decyzji o pozwoleniu na budowę.

Strefy planistyczne będą miały kluczowe znaczenie przy opracowywaniu planu ogólnego, których w planie będzie mogło być maksymalnie dwanaście.

Ze wskazanymi zmianami powiązana jest inna, równie istotna zmiana. Na dzień dzisiejszy decyzja WZ wydawana jest na czas nieokreślony. Zgodnie z projektem wprowadzony ma zostać do ustawy termin obowiązywania decyzji o warunkach zabudowy. Początkowo w projekcie zakładano 3-letni termin obowiązywania wspomnianych decyzji. Zdecydowano się jednak ten termin wydłużyć do 5 lat.

Projekt nowelizacji zakłada jeszcze między innymi:

1. Uchylenie przepisów upoważniających do wydawania studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy. W zakresie określenia kierunków polityki przestrzennej rolę studium pełnić będzie strategia rozwoju gminy, w ramach której sporządza się model struktury funkcjonalno-przestrzennej oraz formułuje się ustalenia i rekomendacje w zakresie kształtowania i prowadzenia polityki przestrzennej;
2. Zmiana przepisów dotyczących udziału społeczeństwa w procedurze planistycznej – ujednolicenie przepisów dla różnych aktów planistycznych, wprowadzenie różnorodnych form przeprowadzania konsultacji społecznych z możliwością stosowania narzędzi do komunikacji zdalnej;
3. Wprowadzenie Rejestru Urbanistycznego prowadzonego w systemie teleinformatycznym, będącego źródłem danych i informacji przestrzennych z zakresu planowania i zagospodarowania przestrzennego. W rejestrze znajdą się między innymi dokumenty powstające w trakcie sporządzania aktów planistycznych, raporty z konsultacji społecznych, decyzje administracyjne związane z planowaniem przestrzennym, rozstrzygnięcia organów nadzoru. Będzie to nieodpłatny, dostępny dla wszystkich zainteresowanych, zintegrowany system informacji.

Planowany termin przyjęcia projektu nowelizacji przez Radę Ministrów to II kwartał bieżącego roku.

Nowa ustawa-Prawo Własności Przemysłowej- czy usprawni procedury patentowe?

Do konsultacji publicznych, które trwały do końca maja 2022 r., trafił projekt nowej ustawy-Prawo Własności Przemysłowej (dalej jako „Projekt PWP”), zaproponowany przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii. Planowane zmiany mają doprowadzić do większej harmonizacji krajowych przepisów z Dyrektywami Unii Europejskiej. Nowa ustawa ma zastąpić poprzednią ze względu na długą historię zmian legislacyjnych oraz kompleksowe podejście do procedury nowelizacji.

Proponowane zmiany mają zróżnicowany charakter. W projektowanej ustawie znajdą się przepisy, które będą nowe dla polskiego porządku prawnego oraz takie, które jedynie wprowadzą drobne zmiany zgodne z wolą ustawodawcy. Niektóre przepisy obowiązującej ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r.-Prawo Własności Przemysłowej, zostaną przeniesione w niezmienionej formie.

Zmiany będą dotyczyć nie tylko patentów czy znaków towarowych. Nowe rozwiązania prawne dotkną również: wzorów przemysłowych, wzorów użytkowych oraz oznaczeń geograficznych.

W Projekcie PWP znajdą się regulację, które umożliwią uproszczenie i skrócenie postępowań. Wiąże się to z zapewnieniem szybszej ochrony własności przemysłowej. Nowe rozwiązania pozwolą na:

1. skrócenie z około 20-24 miesięcy do około 12 miesięcy czasu na uzyskanie ochrony na wzór użytkowy;
2. skrócenie z 3 miesięcy do 2 miesięcy okresu na wnoszenie sprzeciwu do zgłoszenia znaku towarowego.

Zmiany dotyczyć mają również poszczególnych czynności- np. w postępowaniu w sprawie zgłoszenia wynalazku Urząd Patentowy będzie sporządzał sprawozdanie ze stanu techniki w terminie 6 miesięcy, a nie 9 miesięcy, jak jest obecnie.

Ujednolicone zostać mają opłaty. Dotychczasowe opłaty: za zgłoszenie, za publikację oraz za pierwszy okres ochrony zostaną zastąpione jedną opłatą od zgłoszenia.

Prace nad Projektem nowej ustawy-Prawo Własności Przemysłowej ciągle trwają. Pełny wykaz proponowanych zmian można znaleźć na stronie:

https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-prawo-wlasnosci-przemyslowej2.

Opracowanie: Prawnik, Asystent prawny Adrian Kozubowski