Charakter pełnomocnictwa przy reprezentacji spółki przez pełnomocnika powołanego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h.

Uchwała Sądu Najwyższego ze stycznia tego roku upraszcza funkcjonowanie spółki z o.o., a jednocześnie zabezpiecza jej interesy przy umowach z członkami zarządu oraz w razie wystąpienia sporu na linii spółka – wspólnik.

W przypadku zawarcia umowy między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem zarządu lub w razie sporu pomiędzy członkiem zarządu a spółką, dla ważności czynności prawnej wymagane jest, aby spółkę reprezentował pełnomocnik ustanowiony przez zgromadzenie wspólników lub rada nadzorcza. Dokonanie czynności prawnej przez spółkę bez wymaganej przez ustawę uchwały zgromadzenia wspólników lub bez udziału rady nadzorczej jest nieważne.
Na tle art. 210 § 1 k.s.h. powstało wiele wątpliwości dotyczących charakteru oraz zakresu udzielanego pełnomocnictwa, które stały się kanwą uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 roku o sygn. III CZP 71/18. Sąd Najwyższy udzielił w uchwale odpowiedzi na następujące pytania:

• Czy dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego?
• Jeśli tak, czy może to być pełnomocnictwo rodzajowe do reprezentowania spółki we wszystkich umowach lub sporach z jakimkolwiek członkiem zarządu?
• Czy pełnomocnictwo rodzajowe powinno być ograniczone do niektórych – określonych co do rodzaju – umów lub sporów albo do umów lub sporów z konkretnym członkiem zarządu?
• Czy pełnomocnictwo takie może zostać udzielone na czas nieoznaczony?

Sąd Najwyższy stwierdził, powołując się jednocześnie na dominujący w doktrynie pogląd, że pełnomocnictwo udzielone na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. może mieć także charakter rodzajowy, a więc obejmujący określony rodzaj umów oraz rodzaj sporów spółki z członkami jej zarządu. Pełnomocnictwo może być również udzielone do zawierania umów z wybranym członkiem zarządu oraz do reprezentowania spółki w sporze z nim. Za powyższym poglądem przemawiają względy praktyczne związane z trudnościami i kosztami zwoływania zgromadzeń wspólników. Sąd Najwyższy słusznie zauważył, że niezgodność działań pełnomocnika z oczekiwaniami spółki zaistnieć może zarówno w przypadku pełnomocnictwa rodzajowego, jak i udzielonego do konkretnej czynności lub sporu. Jednocześnie z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że pełnomocnictwo może zostać udzielone na czas nieoznaczony, gdyż w każdym czasie może zostać odwołane.

Uchwałę Sądu Najwyższego należy ocenić pozytywnie, ponieważ jej konsekwencją będzie znaczne uproszczenie funkcjonowania spółki przy jednoczesnym zabezpieczeniu jej interesów przy umowach zawieranych z członkami zarządu oraz w razie wystąpienia sporu.