PSA – Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej

Ustawa z 19 lipca 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1655), wprowadziła do prawa polskiego nowy typ spółki handlowej – prostą spółkę akcyjną („PSA”). Prosta spółka akcyjna została stworzona jako instrument do inwestowania w działalność innowacyjną i nowe technologie, zapewniające elastyczność niezbędną dla wykorzystania środków komunikacji elektronicznej na każdym etapie funkcjonowania spółki. PSA została przygotowana z myślą o startupach i we współpracy ze środowiskiem startupowym. Efektem wprowadzenia PSA do polskiego systemu prawnego ma być wzmocnienie rozwoju startupów w Polsce, zwiększenie ich konkurencyjności oraz zahamowanie eksportowania polskich pomysłów za granicę.

Zgodnie z przyjętymi założeniami PSA będzie odrębnym trzecim typem spółki kapitałowej, łączącym cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. To co będzie łączyło PSA ze spółkami osobowymi, to przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług. Natomiast ze spółkami kapitałowymi, a przede wszystkim ze spółką akcyjną, łączy ją mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji. Główne cechy PSA to: praktyczny brak limitu wysokości kapitału zakładowego (1 zł kapitału na start), który zastąpiony zostanie tzw. kapitałem akcyjnym co spowoduje, że akcje PSA nie będą posiadały wartości nominalnej (będą akcjami „beznominałowymi”), nie stanowiącymi części kapitału akcyjnego i niepodzielnymi. PSA będzie również charakteryzowała się innowacjami technologicznymi, które będą przejawiały się w szybkim procesie rejestracji elektronicznej (w 24 h za pomocą formularza), oraz możliwością wykorzystania środków komunikacji elektronicznej do podejmowania uchwał przez wszystkie organy spółki. W dalszym ciągu jednak będzie istniała również możliwość rejestracji spółki metodą „tradycyjną”.

Akcje PSA nie będą notowane na giełdzie, ale jednocześnie będzie istniała możliwość przekształcenia PSA w tradycyjną spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę. Niestety, przepisy regulujące przekształcenie w zwykłą spółkę akcyjną nie uległy uproszczeniu. Obrót akcjami i rejestracja praw akcjonariusza będą mogły odbywać się za pośrednictwem sieci Internet lub technologii blockchain, który w uproszczeniu jest systemem, w którym dane magazynowane są w blokach, tworzących cyfrowy łańcuch. Tymi danymi są informacje dotyczące transakcji, w sytuacji kiedy dany blok zostanie przepełniony tworzy się kolejny, który zapełniany jest kolejnymi informacjami. W taki sposób tworzy się baza danych.

Na uwagę zasługuje również nowatorska w polskim prawie spółek i elastyczna struktura organów, która może przybrać jeden z dwóch modeli. W pierwszym w spółce funkcjonuje zarząd i zgromadzenie wspólników i fakultatywnie rada nadzorcza (model dualistyczny). W drugim rada dyrektorów i zgromadzenie wspólników. Rada dyrektorów łączy kompetencje zarządu i rady nadzorczej. PSA będzie też na tle pozostałych spółek wyróżniała się uproszczoną procedurą likwidacji – czas postępowania likwidacyjnego został skrócony w stosunku do innych spółek a dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.

Do przepisów regulujących funkcjonowanie PSA wprowadzono też kilka nieznanych wcześniej spółkom kapitałowym mechanizmów, które mają chronić wierzycieli. Do najważniejszych z nich należy zaliczyć:

• zakaz dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, które mogłyby doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty;
• wprowadzenie obowiązkowych odpisów z zysku na kapitał akcyjny – na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy;
• podział mienia polikwidacyjnego między akcjonariuszy możliwy będzie dopiero po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli znanych spółce, nie tylko tych, którzy zwrócili się do spółki na skutek opublikowania ogłoszenia o otwarciu likwidacji – zaznaczenia wymaga, że w pozostałych spółkach kapitałowych obowiązek ten dotyczy tylko wierzycieli, którzy wystąpili o to w toku likwidacji.

Zawiązanie prostej spółki akcyjnej miało być możliwe od 1 marca 2020 r. jednak na posiedzeniu sejmowej Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka jakie miało miejsce w dniu 7 stycznia 2020 roku posłowie podjęli decyzje o przesunięciu o rok – do 1 marca 2021 roku wejścia w życie przepisów dot. PSA. W pojawiających się wyjaśnieniach, wskazuje się, że jest to konsekwencja odroczenia wejścia w życie przepisów dotyczących elektronicznego postępowania rejestrowego, nad którymi prace prowadzone są już od dłuższego czasu.

Bez wątpienia PSA jest rozwiązaniem, które ma wzmocnić rozwój startupów i przyczynić się do wzrostu innowacyjności polskiej gospodarki. Wprowadzenie PSA jest bardzo pozytywnie odbierane przez licznych przedsiębiorców zwłaszcza z branży startupowej. Wejście w życie przepisów regulujących PSA jest bardzo oczekiwane przez przedsiębiorców, na nowych przepisach skorzystają bowiem wszyscy, jako że PSA jest podmiotem znacznie bardziej elastycznym niż dotychczasowe spółki kapitałowe.

Autor: Radosław Malinowski, Adwokat / Associate.