Zgromadzenie wspólników Sp. z o.o. w nowej odsłonie

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. na odległość? Tak, jest to możliwe już od kilku dni. 3 września br. weszła bowiem w życie ustawa zmieniająca kodeks spółek handlowych. Na czym dokładnie polega zmiana?

Ustawodawca dodał do kodeksu spółek handlowych art. 234¹, który zezwala na wprowadzenie do umowy spółki postanowienia, zgodnie z którym wspólnicy będą mogli uczestniczyć w zgromadzeniach spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

• transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym;
• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Udział w zgromadzeniu wspólników na odległość będzie więc możliwy tylko w sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje takie rozwiązanie. Wówczas będzie można prowadzić transmisję obrad, uczestniczyć w dyskusji, głosować osobiście lub przez pełnomocnika, a także zgłaszać sprzeciw wobec uchwał lub ich konkretnych postanowień. Wszystkie te czynności będzie można wykonać z każdego miejsca na świecie, do czego wystarczy tylko łącze internetowe.

Powyższa zmiana to istotne udogodnienie dla prowadzenia biznesu w Polsce, bowiem Spółka z o.o. to najpopularniejsza spółka handlowa wybierana do prowadzenia działalności gospodarczej (w Polsce jest zarejestrowanych ponad 400 tys. takich podmiotów). Często wspólnikami takich spółek są wspólnicy pochodzący z zagranicy lub polskich miejscowości, znacznie odległych od siedzib spółek, dla których osobiste uczestnictwo w zgromadzeniach wspólników jest kłopotliwe. Oczywiście wspólnicy mogli dotychczas korzystać z pełnomocników, natomiast nowelizacja pozwoli im na osobiste i bezpośrednie wpływanie na decyzje podejmowane w spółce, właściwie z własnego fotela.

Dzięki nowelizacji, wspólnicy chcący inwestować środki poza swoim głównym miejscem zamieszkania, czy ośrodkiem życia gospodarczego, zyskują taką możliwość bez konieczności rezygnacji z osobistego uczestnictwa w sprawach spółki. Niewątpliwie, opisana sposobność wpłynie również pozytywnie na tempo i sprawność podejmowania decyzji w spółce, a tym samym na dynamikę rozwoju gospodarki. Poza tym, wprowadzona zmiana wpisuje się w tendencję cyfryzacji administracji, postępowań sądowych oraz obrotu gospodarczego, czego funkcjonującymi już od dawna przykładami są portal ePUAP, EPU (elektroniczne postępowanie upominawcze) i portal S24.

Z powyższych względów wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych art. 234¹ należy ocenić jako właściwą odpowiedź na zmieniające się potrzeby rynkowe. Ponadto pamiętać należy, że polski ustawodawca wprowadził już takie rozwiązanie w przypadku spółki akcyjnej, oraz że podejmowanie niektórych uchwał przez Internet jest możliwe również w portalu S24, w przypadku spółek założonych za jego pośrednictwem.

Wprowadzone rozwiązanie okaże się szczególnie przydatne, jeśli chodzi o obligatoryjne zwyczajne zgromadzenie wspólników, którego przedmiotem jest przede wszystkim zatwierdzenie sprawozdania finansowego. Zazwyczaj, zwłaszcza w niewielkich spółkach, wspólnicy są zgodni, co do zatwierdzenia sprawozdań finansowych i w wymiarze praktycznym nie ma potrzeby odbywania zgromadzenia. W takich przypadkach proponowany środek może okazać się atrakcyjny z uwagi na zwiększenie elastyczności zwoływania zgromadzeń wspólników.

Nadto, jak wspomniano, do wprowadzenia tego rozwiązania konieczna jest zmiana umowy spółki, której dokonuje się określoną w ustawie (minimalnie 2/3) lub umownie większością głosów, a skorzystanie z niego jest fakultatywne. Oznacza to, że nie niesie ono żadnego zagrożenia dla wspólników mniejszościowych lub niezainteresowanych taką zmianą. Wspólnik, który będzie chciał osobiście stawić się na zgromadzeniu zawsze będzie mógł to uczynić. Omawiana zmiana nie pozwala bowiem na odstąpienie od określonej w art. 234 kodeksu spółek handlowych zasady odbywania zgromadzeń wspólników w siedzibie spółki lub w innym miejscu określonym w umowie. Wobec tego odbycie zgromadzenia wspólników przez Internet w całości jest obecnie nadal niemożliwe a na miejscu zawsze będzie musiał znajdować się co najmniej przewodniczący zgromadzenia i osoba sporządzająca protokół. Wszystko to sprawia, że nowelizacja nie wpłynie niekorzystnie na sytuację Wspólników mniejszościowych.

Pomimo, że sama zmiana jest dość interesująca, trudno jest obecnie określić, z jakim zainteresowaniem ze strony wspólników się ona spotka. To czy wspólnicy będą z niej korzystać pokaże praktyka w najbliższym czasie, najprawdopodobniej w czerwcu przyszłego roku, który zawsze jest gorącym okresem, w którym większość spółek zatwierdza swoje sprawozdania finansowe.