Newsletter SRDK marzec/2022

Szanowni Państwo,

W marcowym newsletterze piszemy o:

• Projekcie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który wraca do komisji;
• Upowszechnieniu listów zastawnych;
• Nowych zmianach w zaliczkach na PIT.

**********************************************************************************

Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wraca do komisji

Nowelizacja ustawy Kodeks spółek handlowych została przygotowana przez Rząd i przyjęta przez Sejm 9 lutego 2022 r. W ubiegłą środę odbyło się posiedzenie Senatu w sprawie projektu, podczas którego zaproponowano do niego wiele poprawek.

Znaczące założenia nowelizacji to:

• przyznanie radzie nadzorczej możliwości samodzielnego wyboru i zatrudnienia zewnętrznego doradcy rady nadzorczej;
• przyznanie radzie nadzorczej spółki dominującej prawa do sprawowania stałego nadzoru nad spółkami zależnymi należącymi do grupy spółek, ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek;
• wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji tj. możliwości wyłączenia odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce wskutek decyzji jej organów, które po fakcie okazały się błędne, o ile podejmowane były w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego i w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje;
• wprowadzenie odpowiedzialności spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecania wykonanego następnie przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie. Odpowiedzialność ta ma mieć zastosowanie wobec, spółki zależnej, jej wierzycieli, a także wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej;
• wprowadzenie bezpośredniej odpowiedzialności spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) za obniżenie wartości udziałów lub akcji spółki. Obniżenie to odnosi się do wartości udziałów (akcji) spółki zależnej w sytuacji, gdy spółka ta stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej;
• udzielenie spółce dominującej dostępu do informacji o spółkach zależnych.

Jak wskazano w uzasadnieniu, wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji pozwoli definitywnie przesądzić o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce wskutek decyzji organów, które okażą się błędne, o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje.

Na posiedzeniu sprawozdawca komisji ustawodawczej Krzysztof Kwiatkowski poinformował, że komisja rekomenduje odrzucenie projektu ustawy w całości. Zdaniem komisji, jak i ekspertów z którymi komisja konsultowała nowelizację, zawiera ona wiele błędów merytorycznych i nie nadaje się do procedowania w obecnym kształcie.

Ponadto zgłoszono wątpliwości co do konstytucyjności sposobu jej procedowania z uwagi na to, że w trakcie prac nad projektem w Sejmie wprowadzono do niego poprawki znacznie wykraczające poza zakres pierwotnego przedłożenia, co narusza zasadę trzech czytań.

Upowszechnienie listów zastawnych

Sejm przyjął rządową nowelizację ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw przedłożoną 15 lutego 2022 r. przez ministra finansów. Celem planowanych zmian jest dostosowanie polskiego prawa do dyrektywy Unii Europejskiej w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych i nadzoru publicznego nad tymi obligacjami.

W polskim prawie odpowiednikiem instytucji obligacji zabezpieczanych (ang. covered bonds) są listy zastawne emitowane przez wyspecjalizowane banki hipoteczne. To papiery wartościowe charakteryzujące się wysokim poziomem bezpieczeństwa oraz niskim ryzykiem inwestycyjnym.

Wiceminister finansów Piotr Patkowski poinformował, że nowe przepisy mają upowszechnić zastosowanie listów zastawnych oraz chronić nabywców takich papierów.

Wśród zaproponowanych rozwiązań warto wyróżnić wprowadzenie definicji listu zastawnego, odwołującą się do mechanizmu podwójnego regresu, który zapewnia inwestorom możliwość dochodzenia roszczeń zarówno w stosunku do emitentów listów zastawnych, jak i z puli aktywów stanowiących zabezpieczenie listów zastawnych. Ponadto projekt zakłada rozszerzenie zakresu informacji, które zawarte będą w warunkach emisji listów zastawnych oraz określenie zasad stosowania przez banki krajowe oznaczeń europejska obligacja zabezpieczona i europejska obligacja zabezpieczona. Projekt modyfikuje zasady kalkulacji bufora płynności dla puli aktywów stanowiących zabezpieczenie listów zastawnych, wskazuje się warunki uzyskania zezwolenia na program emisji hipotecznych lub publicznych listów zastawnych oraz dodatkowe wymogi dotyczące monitorowania przez Komisję Nadzoru Finansowego prowadzonych przez banki hipoteczne programów emisji.

Jak podano w informacji CIR, nowe rozwiązania mają wejść w życie 8 lipca 2022 r., z wyjątkiem niektórych przepisów, które zaczną obowiązywać po 14 dniach od dnia ogłoszenia.

Nowe zmiany w zaliczkach na PIT

8 marca 2022 r. Prezydent Polski podpisał ustawę z dnia 14 lutego 2022 r. zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych oraz ustawy o podatku od wydobycia niektórych kopalin.

Celem wprowadzonych zmian w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych jest zapewnienie, że płatnik będzie zobowiązany stosować zmniejszenie zaliczki o 1/12 kwoty zmniejszającej podatek również wówczas, gdy oświadczenie  PIT-2 jest składane w trakcie roku podatkowego, a nie tylko przed pierwszą wypłatą wynagrodzenia w danym roku podatkowym.

Oświadczenie PIT- 2 będzie mógł złożyć również emeryt lub rencista, który złożył do organu rentowego wniosek o niestosowanie kwoty wolnej.

Nowelizacja reguluje również mechanizm przedłużenia terminów pobrania i wpłaty zaliczki na podatek dochodowy. Mechanizm ten jest tożsamy z mechanizmem wdrożonym do systemu prawnego w drodze rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 7 stycznia 2022 r. w sprawie przedłużenia terminów poboru i przekazania przez niektórych płatników zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych (Dz. U. poz. 28).

Zmiany wprowadzone w ustawie o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych mają na celu zapewnienie środków dla zakładowych funduszy rehabilitacji osób niepełnosprawnych oraz zakładowych funduszy aktywności, tworzonych przez zakłady pracy chronionej oraz zakłady aktywności zawodowej. Zmiany w ustawie o podatku od wydobycia niektórych kopalin służą obniżeniu  w okresie od 1 stycznia do 30 listopada 2022 r. stawek podatku od wydobycia miedzi i srebra.

Opracowanie: Aplikant radcowski/ Junior Associate Aleksandra Jaroszkiewicz